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一个三级片女星丁丽（黄佩霞饰），一个大陆导游Philip（连凯饰），一个失意少女Cindy（黎姿饰），一个中年寂寞机师雷安东（谢贤饰），一个来香港的深圳基仔文诺（王喜饰），一个新移民的士司机刘保（吴毅将饰），在一宗火车意外的一晚，揭开现代都市人空虛的情欲面貌，四男二女于夜空下迷离倾情，三段擦身情爱也在黎明前蔓延与结束。
三段霧水情缘来实际上是现代两性以及同性的一夜情关系。三级女星和大陆导游的一段情最迷人，凝聚那种绝望的引诱和見獵起心的爱恋纠缠，生死相许可能只是感情过站的一相情愿。深圳仔和的士司机的情缘虽然拍的肉搏相战，但黎明之后彼此的相互关怀，同性爱在现实和理想中微妙的隐衷和惋惜的矛盾流露出来。中年机师和失恋少女的一夜情揭示了君子模样却充满中年寂寞的心态，全晚放纵不是发泄却是痛苦。
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